SİNERJİ SİRKÜLER RAPOR
Sirküler Tarihi: 18.09.2025
SİRKÜLER NO : 2025/27
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI
Anonim ve limited şirketlerin toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddelerinde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.
Aşağıda halka açık olmayan anonim ve limited şirketlerde asgari genel kurul toplantı karar nisapları yer almaktadır.
Nisaplara aykırı olarak toplantı yapılması ve karar alınması durumunda, alınan kararlar hakkında TTK 445 ve diğer hükümler uyarınca ilgililer, kararların iptali ve varsa maddi kayıplarının talebi ile yasal yollara başvurabilmektedirler.
TTK'nın 445. maddesine göre aşağıda sayılan kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,
iptal davası açabilir.
TTK'nın 447. maddesine göre; Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.
Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü, usulüne uygun olarak ilan etmek ve şirketin internet sitesine koymak zorundadır.
Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.
Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder.
Yönetim kurulu mahkeme kararının bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.
Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL NİSAPLARI
|
Toplantı Nisabı
|
|
Konu
|
1.Toplantı
|
2.Toplantı
|
Karar Nisabı
|
|
Kuruluş genel kurulu (TTK.m.290)
|
1/2
|
1/2
|
Çoğunlukla
|
|
Olağan genel kurul (TTK.m.372)
|
1/4
|
Nisap aranmaz
|
Çoğunlukla
|
|
Tahvil çıkarılması genel kurulu (TTK.m.423)
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
|
Fesih ve tasfiye genel kurulu (TTK.m.434)
|
2/3
|
1/2
|
Çoğunlukla
|
|
Birleşme genel kurulu (TTK.m.148, 388)
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
|
Tasfiye halinde genel kurul (TTK.m.450)
|
1/4
|
Nisap aranmaz
|
Çoğunlukla
|
|
Şirketin tebasını değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhüdünü artırmak (TTK.m.388)
|
4/4
|
Yapılamaz
|
Oy Birliği
|
|
Çalışma konusu ve nevi değişikliği
|
2/3
|
1/2
|
Çoğunlukla
|
|
Sermayenin artırılması (TTK.m.388)
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
|
Sermayenin azaltılması
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
|
Diğer konulardaki ana sözleşme değişikliği
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
|
İmtiyazlı Pay Genel Kurulu
|
|
Konu
|
1.Toplantı
|
2.Toplantı
|
Karar Nisabı
|
|
Ana sözleşme değişikliği (TTK.m.389)
|
1/2
|
1/3
|
Çoğunlukla
|
LİMİTED ŞİRKETLERDE KARAR NİSAPLARI
|
Konu
|
Karar Nisabı
|
|
Ana sözleşme değişikliği
|
Sermayenin 2/3’ünü temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir.
|
|
Ortakların sorumluluğunun arttırılması (TTK.m513/2)
|
Tüm ortakların oybirliği gereklidir
|
|
Pay devri (TTK.m520/2)
|
Hem sermayenin hem de ortakların 3/4’ünün olumlu oyu gereklidir.
|
|
Bir ortağa ait payın iflas veya icra dairesinden açık artırma ile satılması ve payı alan kişinin yeni ortak olarak şirkete girmesi (TTK.m.523/2)
|
Takibe uğrayan ortağın dışındaki tüm ortakların oy birliği gereklidir.
|
|
Takibe uğrayan payın iflas ve icra dairesinin muvaffakatı halinde başka bir ortak veya 3. kişiler tarafından devir alınması (TTK.m.523/3)
|
Bütün ortakların oy birliği gereklidir.
|
|
Takibe uğrayan ortağın payının gerçek değeri üzerinden alınarak şirketten çıkarılması (TTK.m.523/4)
|
Esas sermayenin ve ortakların çoğunluğu gereklidir.
|
|
Sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden şirketten çıkarılan ortağın payı başka bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden alınmaması veya payın şirketçe açık artırma ile satılması dışında başka bir şekilde paraya çevrilmesi (TTK.m.530)
|
Çıkarılan ortaklar dahil tüm ortakların oy birliği gereklidir.
|
|
Kanunla ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan ortaklar kurulu kararı (TTK.m.536/3) (müdür istifa, atama, adres nakli, şube açılışı ve kapanışı vb. kararlar
|
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gereklidir.
|
|
Şirketin fesih ve tasfiyesi (TTK.m.549/2)
|
Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa esas sermayenin 3/4’üne sahip ortakların 3/4’ünün olumlu oyu gereklidir.
|
|
Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten çıkarılmasının mahkemeden istenmesine ilişkin karar (TTK.m.551/3)
|
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğu gereklidir.
|
- Ortak sayısı yirmiden az olan limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarında vekaleten oy kullanılamaz (TTK.m.536/1–2).
- Bütün ortakların toplantıda hazır bulunmaması halinde toplantı daveti yapılmalıdır (TTK.m.538)
Saygılarımızla,
SİNERJİ
Bağımsız Denetim
Danışmanlık ve Yeminli
Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
