SİNERJİ SİRKÜLER RAPOR

Sirküler Tarihi: 09.07.2025

SİRKÜLER NO      : 2025/22

ŞİRKETLERİN MUHASEBESİ İLE İLGİLİ OLMAYAN DEFTERLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI ZORUNLULUĞU

İşletmelerin muhasebesi ile ilgili olmayan ve hali hazırda noter tasdiki ile kâğıt ortamında tutulabilen aşağıda belirtilen defterlerin elektronik ortamda Elektronik Defter olarak tutulmasını sağlamak üzere Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından müştereken hazırlanan İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ 14 Şubat 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

a) Pay Defteri,

b) Yönetim Kurulu Karar Defteri,

c) Müdürler Kurulu Karar Defteri,

d) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü söz konusu uygulamanın muhataplarınca rahat anlaşılmasını sağlamak üzere 100 SORUDA ELEKTRONİK TİCARİ DEFTER SİSTEMİ (ETDS) dokümanını elektronik ortamda hazırlayarak tüm kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Anılan çalışmaya https://icticaret.ticaret.gov.tr/data/68513c9e13b876b9c40cb92d/100% 20SORUDA%20ETDS.pdf linkinden erişilebilmektedir.

1- Elektronik Ticari Defter Sistemi:

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de belirtilen Ticaret şirketlerinin;

a) Pay Defteri,

b) Yönetim Kurulu Karar Defteri,

c) Müdürler Kurulu Karar Defteri,

d) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan sistemi ifade etmektedir.

2- ETDS'nin Kapsadığı Şirketler:

ETDS, ticaret şirketi olarak kabul edilen kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri kapsamaktadır.

3- Elektronik Ticari Defter Sistemi Tebliği'nin Yürürlüğe Girdiği Tarih:

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 14.02.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmış olmakla birlikte Tebliğin yürürlük tarihi 1 Temmuz 2025 olarak belirlenmiştir. Bu nedenle kapsama dahil bulunan şirketler; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik defter olarak tutabileceklerdir.

4. Hangi Şirketler Ne Zamandan İtibaren ETDS Kapsamındaki Defterlerini Elektronik Ortamda Tutmak Zorundadır?

TEBLİĞ’in 5. maddesinin 1. fıkrası uyarıca; aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadırlar:

a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.

b) 15/11/2012 tarihli Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğde sayılan aşağıdaki anonim şirketler (TEBLİĞ’in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren):

- Bankalar,

- Finansal kiralama şirketleri,

- Faktoring şirketleri,

- Tüketici finansmanı şirketleri,

- Kart hizmetleri şirketleri,

- Varlık yönetim şirketleri,

- Sigorta şirketleri,

- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

- Döviz büfesi işleten şirketler,

- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

- Ürün ihtisas borsası şirketleri,

- Bağımsız denetim şirketleri,

- Gözetim şirketleri,

- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

- 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler

- Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Yapılan açıklamalar uyarınca;

a) Kuruluşu ticaret siciline 1/1/2026 tarihinden önce tescil edilmiş şirketler ve

b) Yukarıda sayılan anonim şirketler dışındaki şirketlerin (1.1.2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilenler hariç) ETDS kapsamında bulunan defterlerinin elektronik ortamda oluşturulma, tutulma, saklanma ve ibrazı İHTİYARİ’dir.

Bir başka ifadeyle; 1/1/2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilecek tüm ticaret şirketleri ETDS kapsamına zorunlu olarak girecek ancak bu tarihten önce tescil edilmiş olan fakat yukarıda (b) bendinde sayılmayan anonim şirketlerin ise ETDS'ye dahil olmaları İSTEĞE BAĞLI olacaktır.

5. Kuruluşundan İtibaren Defterlerini Elektronik Ortamda Tutacak Şirketlerde Süreç:

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir. Bu şirketlerin ticaret siciline tescilleri sırasında defter yetkilisi belirlemeleri gerekmektedir. Defter yetkilisi 14/02/2025 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan "İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ" ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir belgeyle belirlenir.

Belge fiziki ortamda oluşturulmuşsa, MERSİS’te oluşturulan alana yüklenir veya şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.

Fiziki defter kullanan şirketler, elektronik deftere geçmek için noter aracılığıyla fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış işlemi, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 2 ay içinde, ihtiyari geçişte ise kararın alındığı hesap dönemi içinde yapılmalıdır.

Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.

Anılan Tebliğ uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutması gereken şirketlerin fiziki ortamda tutacakları defterler Türk Ticaret Kanunu anlamında defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyeceği için bu şirketler defterlerini hiç tutmamış sayılacak ve bu Kanun kapsamında defter tutmamaya ilişkin düzenlenen yaptırımlar gündeme gelebilecektir.

6. Fiziki Ortamda Defter Tutmakta İken Sonradan Defterlerini ETDS’de Tutması Gereken Şirketlerde Sistem Kullanıcısı Nasıl Belirlenir?

Fiziki ortamda defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde defterlerini ETDS’de tutmak amacıyla gerekli işlemleri yapmak zorundadırlar. Bu kapsamda yer alan şirketlerin yönetim organı veya yönetici ortaklarının Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesine uygun şekilde alacakları bir kararı içeren belgeyle (Tebliğ Ekinde Yer Alan Ek-1 Belgesi) (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-71.pdf) notere başvurmaları gerekmektedir. Bu belgede kullanıcı bilgileri ve yetkilerine yer verilir. Bu belirleme çerçevesinde sistem kullanıcısı ve yetkileri ETDS’ye tanımlanır.

ETDS’ye geçiş yapan şirketler, tutmakla mükellef olduğu tüm defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadırlar.

7. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterlerin Şirket Türleri İtibariyle Gruplandırılması:

ETDS kapsamında elektronik ortamda tutulabilen işletmelerin muhasebesi ile ilgili olmayan defterleri Şirket Türleri itibariyle aşağıdaki şekilde gruplandırabilir:

1. Kollektif şirketlerin tutması gereken defter:

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri,

2. Adi komandit şirketlerin tutması gereken defter:

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

3. Anonim şirketlerin tutması gereken defterler:

- Pay Defteri

- Yönetim Kurulu Karar Defteri

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

4. Limited şirketlerin tutması gereken defterler:

- Pay Defteri

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

(Limited şirketler ayrıca ihtiyari olarak Müdürler Kurulu Karar Defteri tutabilir ancak bu defteri tutmuyorsa müdürler kurulu kararlarını Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri içerisinde tutarlar).

5. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin tutması gereken defterler:

- Pay Defteri

- Yönetim Kurulu Karar Defteri

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

6. Kooperatiflerin tutması gereken defterler:

- Pay Defteri

- Yönetim Kurulu Karar Defteri

- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

ETDS’ye Ticaret Bakanlığı tarafından sunulan etds.ticaret.gov.tr adresinden erişim sağlanmaktadır. ETDS’ye internet tarayıcıları üzerinden erişilebilmektedir; çevrimdışı kullanımı mümkün değildir.

ETDS’ye e-Devlet üzerinden elektronik imza, mobil imza veya internet bankacılığı yöntemlerinden biri kullanılarak giriş yapılabilmektedir.

8. ETDS Herhangi Bir Ücrete Tabi Bulunmamaktadır:

Tacirin iş ve işlemlerinde dijital uygulamaların kullanılmasının yaygınlaştırılması amacıyla Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ETDS ücretsiz bir kamu hizmeti olarak sunulmaktadır.

Defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınan şirketler ile ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketlerin defterleri ücretsiz olarak ETDS’de oluşturulmakta ve burada gerçekleştirilen işlemler bakımından herhangi bir ücret veya harç alınmamaktadır.

9. ETDS Üzerinden Oluşturulan Defterler Üzerinde İşlem Yapma Yetkisi:

ETDS üzerinden oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirketin yönetim organı veya yönetici ortakları tarafından belirlenen sistem kullanıcısına ait bulunmaktadır.

Sistem kullanıcısı e-Devlet üzerinden ETDS’ye elektronik imza, mobil imza veya internet bankacılığı yöntemlerinden biriyle giriş yapmasının ardından yetkili olduğu şirket ve defter türünü seçerek işlem yapabilmektedir.

İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin erişim yetkileri saklı kalmak kaydıyla ETDS’ye yalnızca şirketin yetkilendirdiği kişilerin erişim yetkisi bulunmaktadır.

Sistem kullanıcısı, ETDS’de işlem yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişidir. Sistem kullanıcısı olarak yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler belirlenebilir.

Tek bir defter için birden fazla sistem kullanıcısının belirlenmesi mümkündür.

Saygılarımızla,

      SİNERJİ

Bağımsız Denetim

Danışmanlık ve Yeminli

Mali Müşavirlik Ltd. Şti.